Когда учредители собираются продать ООО с долгами, мы предупреждаем, что речь идет об альтернативной ликвидации фирмы. Компания продолжает существовать с новым собственником, и может привлечь внимание налогового органа.
Кому подходит
Ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью через продажу выбирают в 2 случаях: если закрыть организацию нужно быстро или учредителям нужна отсрочка, чтобы ликвидировать компанию по всем правилам – с исключением из ЕГРЮЛ, аннуляцией учредительной документации и закрытием банковского счета.
Например, продажа ООО с долгами может решить спор с контрагентами в досудебном порядке или избежать налоговой проверки по истечению 3 лет с момента регистрации фирмы. А еще учредители продают фирмы, которые давно не ведут хозяйственную деятельность, но накопили долги по налогам.
Как это работает
Первый способ: через заключение нотариального договора на передачу доли и смену руководства. В этом случае нужно составить акт приема-передачи финансово-хозяйственной документации, финансовой и бухгалтерской отчетности.
Из плюсов – высокая надежность сделки. Процесс отчуждения доли заверяется нотариусом.
Из минусов – высокая стоимость нотариальных услуг. Причем, если продавец доли (физическое лицо) состоит в браке, понадобится нотариальное согласие супруга.
Второй способ: через ввод нового участника в состав Общества с внесением доли в уставной капитал. В этом случае осуществляется вывод старых участников с отчуждением их долей в пользу Общества.
Из плюсов – снижение издержек на оплату услуг нотариуса и меньше условий в процессе оформления сделки.
Из минусов – процедура инициируется без нотариального заверения. Чтобы обезопасить сделку для покупателя, деньги передаются после внесения записи о новом участнике в ЕГРЮЛ.
- Подготовка документов для смены директора и ввода-вывода участников фирмы
- Подача комплекта документов в МИФНС№15
- Нотариальные расходы на заверку форм 13001 и 14001
- Выдача нотариальной доверенности на подачу/получение документов
- Оплата государственной пошлины за регистрационные действия
*при нотариальной сделке дополнительно оплачивается нотариальное заверение договора, согласие супруга на отчуждение/приобретение доли
Сроки
Порядок действий
- Подготовка документов для смены директора и ввода-вывода участников Общества;
- Оплата государственной пошлины;
- Подача документов по месту регистрации организации фирмы. В Санкт-Петербурге это МИФНС № 15 по СПб.
- Получение выписки из ЕГРЮЛ.
Если подавать и получать документы через посредника, понадобится нотариальная доверенность на представителя.
Как мы работаем
Ограничения
Чтобы продать фирму с долгами, нужно рассказать обо всех задолженностях новому участнику. Для этого в договоре купли-продажи указывают размер долга и наименование кредитора. Покупатель берет на себя риски по покупке компании с непогашенной дебиторской и кредиторской задолженностью, а продавец снимает с себя ответственность за ее образование.
Обратите внимание: если новый учредитель будет вести дела незаконно или получит иск от контрагента, это привлечет внимание налоговой службы. В ходе проверки инспектор может найти нарушения, которые относятся к периоду управления бизнесом бывшим директором, и к ответу призовут как старых, так и новых руководителей.
В худшем случае сделку купли-продажи могут аннулировать через суд, а участников Общества и генерального директора привлечь к субсидиарной или уголовной ответственности, в зависимости от тяжести правонарушения.
Ответственность за незаконную ликвидацию: ст. 173.1 и 173.2, 195, 196, 197 УК РФ.
Отзывы
Наши специалисты - эксперты
Адрес
195112, г. Санкт-Петербург, ТЦ «Заневский Каскад-3», Заневский пр-т, д.71, корп. 2, оф. 1104 (11 этаж)
Рядом: 
Ладожская
Режим работы:
Пн-Чт: с 10:00 до 18:00
Пт: с 10:00 до 17:00
Сб-Вс: Выходной
Мессенджеры:
Мы всегда готовы помочь:
Бесплатная консультация