Распределение имущества при ликвидации ООО

При закрытии фирма должна рассчитаться с сотрудниками, государственными организациями и кредиторами. Оставшиеся деньги, недвижимость и транспорт разделят собственники. С распределением имущества при ликвидации ООО могут возникнуть сложности. В статье рассмотрим, как сделать все грамотно и не нарушить закон. 

Когда можно начать распределение имущества

Сначала учредители решают закрыть фирму. При этом назначается ликвидатор или комиссия. Чаще всего это руководитель или учредитель, который руководит компанией до ее полного закрытия.

Важно! Перед началом добровольной ликвидации рекомендуем посчитать долг перед госорганизациями и контрагентами. Фирма должна суметь погасить его. Стоит рассчитывать, что все обязательства предстоит выполнить в момент, когда будет принято решение.

Комиссия подает заявление в налоговую инспекцию о начале процедуры. После его принятия общество с ограниченной ответственностью публикует сведения в «Вестнике госрегистрации». 

Кредиторы может потребовать погасить задолженность организации в срок не более 2 месяцев. По истечении срока сделать это никто не сможет.

Далее можно начать распределение имущества при ликвидации ООО между участниками. Это оставшиеся финансы, прибыль, недвижимость, авто и т.д. 

Важно! Если какую-либо собственность невозможно поделить, то она становится общей долевой учредителей. Таким имуществом ООО при ликвидации может быть недвижимость и транспорт. Собственники получат права на объект, но физически поделить его нельзя. 

Например, если 3 учредителя владеют офисом в долях 40%, 30% и 30%, они не смогут поделить его на 3 части. Зато могут определить время пользования либо кабинеты. При продаже стоимость недвижимости или авто определяется соответственно размеру долей.

Как передать имущество учредителю при ликвидации ООО 

Активы распределяют между участниками в следующем порядке:

1. Начисленная, но не переведенная прибыль.
2. Оставшиеся финансы и собственность.

Например, предприятие выплачивает прибыль в мае. Размер посчитали предварительно и определили распределенную прибыль. Но в апреле ООО решили закрыть. 

Переводы приостановили, чтобы погасить долги кредиторам. После завершения расчетов, комиссия переводит начисленную прибыль участникам.

Остальные финансы, движимое и недвижимое имущество распределяется соразмерно доле в УК. Например, у ООО «Феникс» на счетах есть 5 000 000 рублей и офис. Участники — Сергей с 40%, Александр с 30% и Олег с 30%. 

Когда фирма расплатилась по кредитам, ликвидатор разделил деньги так: 2 000 000 — Сергею и по 1 500 000 — Александру и Олегу. Офис они получили в общую собственность соразмерно долям.

Если бы цена офиса, согласно балансу, была менее оставшихся денег, то его могли бы передать одному из участников. Например, если офис стоит 1 800 000, то его и 200 000 отдают Сергею. А Александр и Олег получат по 2 400 000.

Важно! Часто бывает так, что остатка денег мало для выплаты прибыли. Тогда делят только имущество, а их не переводят.

Как оформить передачу имущества 

Уполномоченное лицо от имени фирмы передает имущество с помощью акта распределения. Стандартного бланка нет, но из бумаги должно быть понятно, что и кому передали. В нем нужно указать следующие сведения:

• Где, когда и во сколько составили документ.
• Как называется организация.
• Серия и номер паспорта председателя комиссии.
• Сколько прибыли не было выплачено.
• Как зовут каждого из учредителей и какими долями они владеют.
• Описать имущества и сколько оно стоит.

Организации не нужно заключать договор с учредителями. Но если фирма передает недвижимость, то собственникам нужно зафиксировать этот факт в Росреестре. Лист записи о закрытии компании и акт передачи станут основаниями для этого.

Принимая собственность компании, участники получают доход как физлица. Поэтому им необходимо выплатить НДФЛ. Для этого все участники ООО заполняют форму 3-НДФЛ и сдают ее в местную ИФНС.

Важно! Налог на доход физлица не нужно платить, если стоимость полученного имущества менее доли в уставном капитале.

Согласно ст.43 НК РФ, НДФЛ не взимается с части собственности в размере стоимости доли в уставном капитале. 

Например, 2 учредителя внесли в уставный капитал по 200 000 рублей при регистрации фирмы. При закрытии осталось 300 000 рублей на балансе. Каждый учредитель получит по 150 000 рублей. Значит, бывшие собственники, не должны выплачивать налоги.

В отношении распределяемой прибыли уже действует общее правило. Каждый учредитель должен уплатить от 13% до 15% от своей доли (п.3 ст.224 НК РФ).

Если у компании только один учредитель, то все имущество переходит ему. Процедура передачи остается той же.

Как распределить имущество после ликвидации

Реализация имущества при ликвидации ООО – одна из заключительных процедур закрытия компании. Его выполняют перед тем, как зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Но имущество юрлица можно реализовать и после его закрытия. 

Уполномоченное лицо или комиссия отвечает за управление организацией, выявляет кредиторов и делит имущество. Но их полномочия прекращают действовать после того, как в ЕГРЮЛ внесли запись о закрытии ООО. 

Нередки ситуации, когда обнаруживается имущество ООО после ликвидации.  Уже после того, как была внесена запись в госреестр. По разным причинам его могли не внести в ликвидационный баланс.

Подобная ситуация может произойти, если организацию исключили из ЕГРЮЛ за отсутствие налоговой отчетности в течение 1 года и проведенных операций по банковским счетам, а также из-за закрытия по банкротству.

После подачи заявления суд назначает арбитражного управляющего. Он будет руководить процедурой распределения. Расходы по судебному процессу принимает на себя бывший собственник организации или кредитор. 

Распределение имущества проходит в следующем порядке:

1. Создание перечня лиц, требующих возврата долгов, арбитражным управляющим.
2. Оценка имущества для формирования стоимости по рынку.
3. Проведение торгов.
4. Раздел вырученных финансов между кредиторами по установленной очереди.

Если фирма не должна денег за кредиты, то имущество поделят участники закрытой компании с учетом долей или по соглашению. При возникновении споров их решает арбитражный суд. 

Важно! Заявление рассматривается по общим нормам искового производства. Специальных правил в таком случае нет.

Заключение

Если ООО отдало долги, и у него осталось имущество, его делят учредители. Сначала платят прибыль, которую не успели перечислить. Далее делят активы согласно долям собственников. 

Комиссия составляет акт передачи, чтобы документально зафиксировать распределение активов при ликвидации ООО. В нем описывается, какую собственность отдает компания каждому участнику.

Закрытие ООО продолжается 1 год с даты принятия решения. Если фирма не уложилась в этот срок, то потребуется заново запускать всю процедуру.

После ликвидации обнаружилось нераспределенное имущество? В 5-летний период после исключения организации из ЕГРЮЛ за непредоставление отчетов или при банкротстве участники и кредиторы могут подать заявление на его передачу.