Уменьшение уставного капитала ООО в 2024 году – пошаговая инструкция

Уменьшение уставного капитала ООО проводится компанией добровольно или в обязательном порядке, согласно требованиям законодательства. Снижать размер УК можно сколько угодно раз, главное, чтобы он оставался выше минимально допустимой суммы в 10 000 рублей. Чтобы провести процедуру уменьшения, нужно разработать новый Устав общества и зарегистрировать корректировки в нем в ЕГРЮЛ. Этим занимается Налоговая служба, которая ведет учет юридических лиц.

Пройдите тест и мы предложим оптимальное решение для вас

Добровольное уменьшение УК

Если участники ООО решают добровольно уменьшить уставной капитал, каждому из них выделяется одинаковая сумма из долей. При этом процентное соотношение частей остается прежним. Добровольное уменьшение УК не поможет обществу уйти от долгов. Ведь перед регистрацией нового Устава организация должна уведомить об этом всех своих кредиторов. В ФНС нужно будет это доказать, согласно порядку проведения процедуры.

Снижение стоимости долей участников без изменения процентного соотношения можно показать на следующем примере:

В ООО два учредителя, а его уставной капитал равен 100 тысячам рублей. Распределение частей между участниками следующее:

Иванов А. А. имеет 70% УК, его доля – 70 тысяч рублей.

Петров Б. Б. владеет 30% УК, его часть – 30 тысяч рублей.

Учредители решили вдвое уменьшить уставной капитал. При этом стоимость из долей изменится, а процентное соотношение – нет. После того, как УК составит 50 тысяч рублей, это будет выглядеть следующим образом:

Стоимость доли Иванова А. А. будет 35 тысяч. Это составит все те же 70% от всего УК.

Цена части Петрова Б. Б. станет равна 15 тысячам рублей. Это будет 30% от УК.

Снижение уставного капитала можно проводить в имущественном виде. Например, ООО регистрирует единственный учредитель. Помимо минимальной суммы в 10 000 рублей он вносит в УК дополнительный вклад в виде земельного участка, используемого под ведение бизнеса. Дела пошли не так хорошо, как предполагалось, и учредитель решает забрать землю в собственность. Для этого бухгалтеру ООО нужно оформить отчуждение недвижимости от организации и снятие ее с баланса. Далее составляет акт о приеме-передаче земельного участка новому/старому владельцу.

Все участники предприятия, получившие определенные суммы после уменьшения уставного капитала, должны выплатить с них НДФЛ. В письме Министерства финансов от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007 это объясняется тем, что активы компании, из которых учредители получают отчисления, не являются их собственностью. На этом основании данные средства считаются доходом, подлежащим налогообложению. Но есть и хорошие новости. Участники могут рассчитывать на налоговый вычет в размере издержек, которые были понесены при оформлении имущественного права. Подробнее об этом в статье 220 НК РФ.

Обязательное уменьшение УК

Общество с ограниченной ответственностью обязано уменьшить уставной капитал при следующих условиях:

• Часть УК, перешедшая к организации, не была погашена в течение 1 года. Это происходит, когда учредитель выходит из ООО и передает ему свою часть уставного капитала. Если она не будет перераспределена между оставшимися участниками, ее аннулируют. Согласно п. 5 ст. 24 закона «об ООО», это значит, что уставной капитал требуется уменьшить на стоимость невостребованной доли.
• Цена активов общества меньше стоимости УК. Это означает, что бизнес убыточен. В первый год его существования эта ситуация не требует уменьшения уставного капитала. Но если она повторяется на второй и все последующие годы, необходимо заявить о снижении УК. Если, например, стоимость активов общества составляет 50 тысяч рублей, а размер уставного капитала при этом 300 тысяч, он не может быть погашен имуществом компании. Это значит, что УК не выполняет своей функции, то есть не является гарантом выполнения обществом своих обязательств перед партнерами и кредиторами. Поэтому и требуется уменьшить его, чтобы он сравнялся с ценой активов. 

В обоих случаях алгоритм снижения уставного капитала примерно одинаков.

Пошаговая инструкция по уменьшению УК в 2024 году

Шаг 1. Принимаем решение на собрании учредителей

Сначала необходимо созвать собрание участников ООО. Для принятия положительного решения о снижении УК достаточно 2/3 голосов, если в Уставе не прописано большее количество. По итогам собрания составляется протокол или решение. В этих документах нужно указать, насколько снижается УК и сколько он составит теперь. Также необходимо отметить, что в Устав должны быть внесены соответствующие корректировки. Если в обществе один учредитель, он принимает решение самостоятельно.

Шаг 2. Сообщаем в ФНС об уменьшении УК

В течение 3 рабочих дней после принятия решения на собрании нужно обратиться в ФНС. В больших городах действуют межрайонные регистрационные подразделения. В Санкт-Петербурге оно находится по адресу: ул. Красного текстильщика, д. 10-12, лит. О. При личном обращении туда необходимо подать следующие документы:

• Заявление по форме Р14002. Его подписывает руководитель в присутствии нотариуса.
• Паспорт.
• Решение собрания учредителей об уменьшении УК.
• Доверенность на представителя. Если документы подает не директор. Доверенность тоже нужно оформить нотариально.

Но есть способ обойтись без нотариуса. Для этого нужно подать бумаги в электронном виде и подписать персональной ЭЦП. С момента получения в Налоговой службе в течение 5 рабочих дней будет внесена запись в ЕГРЮЛ о начале процесса уменьшения уставного капитала. Лист этой записи понадобится для следующего шага.

Шаг 3. Сообщаем партнерам о снижении УК

При уменьшении УК ООО обязательно нужно дать знать об этом кредиторам и потенциальным партнерам. Это делается, чтобы у общества можно было потребовать возвращения долгов до внесения изменений. Для этого нужно опубликовать соответствующую заметку в журнале «Вестник государственной регистрации». В издание подается заявка, для чего достаточно заполнить специальную форму на сайте. Первая публикация об уменьшении уставного капитала ООО выходит после получения изданием листа записи в ЕГРЮЛ. Затем заметка публикуется второй раз, но для этого должно пройти не меньше месяца.

Шаг 4. Направляем документы в ФНС

Для регистрации изменений нужно собрать следующие бумаги:

• Новый Устав общества с указанным размером УК (в 2-х экземплярах). Вместо него можно также подать лист корректировок.
• Протокол собрания или решение учредителей ООО об уменьшении уставного капитала.
• Заявление по форме Р13001. Подпись на нем необходимо заверить нотариально. Заодно можно подготовить доверенность, если документы в Налоговую службу будет подавать представитель. Заверять подпись не нужно, если заявление будет направлено в электронном виде. На этот случай у директора ООО должна быть ЭЦП (специальная электронная подпись).
• Экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» с заметкой об уменьшении уставного капитала общества. Вместо него можно предоставить копию бланка публикации, ее должен заверить директор компании.
• Квитанция об уплате госпошлины. Ее размер составляет 800 рублей. При подаче документов электронном виде пошлина не уплачивается.
• Расчет цены чистых активов организации. Нужно только если уменьшение уставного капитала происходит из-за убыточности бизнеса.

Шаг 5. Получаем бумаги, подтверждающие регистрацию изменений

Для подтверждения уменьшения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью служат новый Устав и внесенным размером УК и соотношением долей участников, а также лист записи в ЕГРЮЛ. Второй документ означает, что все корректировки внесены в реестр. Эти бумаги готовятся в Налоговой службе в СПб не менее 5 рабочих дней. По истечении этого срока заявитель или его представитель могут получить их. При этом у директора ООО должен быть с собой паспорт. А представителю необходимо иметь доверенность.

В услугу входит:

Подготовка документов для смены уставного капитала	2500
Подача и получение документов в МИФНС№15	1500
Нотариальные услуги	5820
Государственная пошлина	800

Сроки: